Input Leidse wetenschappers overgenomen in aanpassingsvoorstellen Nederlandse Corporate Governance Code
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft een consultatiedocument gepubliceerd met voorstellen voor actualisatie van de Nederlandse Corporate Governance Code. In de aanpassingsvoorstellen is input van Leidse wetenschappers overgenomen.
Het gaat hierbij om de interne auditfunctie, de auditcommissie, fraudebestrijding en gedrag en cultuur. De consultatieperiode duurt tot en met 17 april 2022.
Volgens de Commissie er behoefte aan actualisatie van de Code op gebieden als lange-termijn-waarde-creatie, diversiteit en de rol van aandeelhouders. De Commissie doet ook enkele voorstellen voor actualisatie van gewijzigde wet- en regelgeving, zoals de invoering van de wettelijke bedenktijd en de nieuwe regels op het gebied van het bezoldigingsbeleid. Hierbij vermijdt de Commissie zoveel mogelijk overlap of strijdigheid met bestaande wet- en regelgeving en moet de Code vooral aanvullend zijn.
De Commissie heeft op verzoek van de Minister van Financiën beoordeeld of en in hoeverre de aanbevelingen in het onderzoeksrapport ‘Versterking Verantwoordingsketen’ van de Universiteit Leiden kunnen worden meegenomen in de actualisering en nadere duiding van de Code.
Het onderzoeksrapport ‘Versterking Verantwoordingsketen’, een wetenschappelijk onderzoek naar de versterking van de verantwoordelijkheid van gecontroleerde entiteiten zelf rondom de accountantscontrole en de jaarverslaggeving, is op 9 juli 2021 door de minister van Financiën aangeboden aan de Tweede Kamer. Dit rapport is in opdracht van het ministerie van Financiën opgesteld door de Afdeling Ondernemingsrecht van de Universiteit Leiden. Aan het rapport hebben meegewerkt: prof. mr. H. Koster (onderzoeksleider), mr. dr. C. de Groot, dr. T.L.M Verdoes, dr. M.P. Lycklama à Nijeholt, mr. dr. J. Nijland, mr. A.C. Jansen, dr. N. Strohmaier en dr. J.A. Rijsenbilt.
De Commissie heeft deze ‘Leidse’ aanbevelingen geanalyseerd en onderstaande voorstellen tot actualisering van de Code worden als gevolg daarvan voorgesteld in het consultatiedocument:
i. In best practice bepaling 1.3.2 wordt toegevoegd dat het functioneren van de interne audit functie ten minste iedere vijf jaar wordt beoordeeld door een onafhankelijke derde.
ii. In de toelichting bij best practice bepaling 1.3.5 is tot uitdrukking gebracht dat de interne audit functie bij voorkeur rapporteert aan de CEO.
iii. In best practice bepaling 1.3.5 wordt opgenomen dat de interne audit functie de onderzoeksresultaten rapporteert aan het bestuur en aan de auditcommissie (in plaats van alleen de kern aan de auditcommissie en de volledige resultaten aan het bestuur).
iv. In best practice bepaling 1.3.3 wordt opgenomen dat het werkplan van de interne audit functie wordt opgesteld in overleg met bestuur, de auditcommissie en de externe accountant.
v. Bij evaluaties van bestuur en raad van commissarissen behoort nadrukkelijker aandacht te worden besteed aan gedrag en cultuur (aanpassing van best practice bepalingen 2.2.6 en 2.2.7).
vi. Toegevoegd wordt dat de interne audit functie signalen van (vermoedens van) materiële misstanden meldt aan de voorzitter van de auditcommissie (nieuwe best practice bepaling 2.6.4).